金篮子配资落实“并购六条” 中证协发布相关标杆案例折射产业整合新趋势

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　　● 本报记者赵中昊

　　中国证券报记者近日从业内获悉，中国证券业协会近期在行业内发布《证券公司支持上市公司并购重组典型案例汇编》，精选出“并购六条”发布以来的30个典型案例，供全行业参阅。据悉，这是中证协结合近三年证券公司支持上市公司并购重组能力专项评价工作，经专家评审选出的示范样本。

　　记者梳理案例汇编后发现，30个案例清晰勾勒出当下产业整合的新趋势——央国企主导的专业化整合、硬科技并购为未盈利资产打开制度通道、支付工具箱更趋多元复合、跨界转型成为退市风险化解的关键抓手、竞争性要约与跨境换股激活市场化博弈……折射出中国资本市场从规模扩张向价值整合深刻转型的全貌。

　　央国企专业化整合特征显著

　　记者梳理发现，30个案例中，央企及地方国企主导的整合占据较大比例，呈现出鲜明的“专业化整合”特征。中国船舶吸并中国重工，以约1151.50亿元的交易规模成为A股史上规模最大的吸收合并项目之一。两家千亿级船舶总装上市平台合二为一，打造出手持订单数领跑全球的世界一流船业旗舰。国泰君安与海通证券的合并，则以191天的高效推进刷新近十年同类吸并速度纪录，成为中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并。

　　此外，华电国际一次性注入分布于江苏、上海、广东、广西四地的8家高效清洁火电公司，约71.67亿元交易对价采用“股份+现金”组合；内蒙华电控股股东主动将锁定期从三年延长至五年并提价认购；甘肃能源收购常乐公司创下“并购六条”后首家过会纪录……每一单都在回应同一个命题：国有资本如何加速向关键领域、优势产业和战略性新兴产业集聚。

　　在业内人士看来，国有资本产业整合路径清晰，总体可归纳为四类：一是兑现同业竞争承诺，同类上市平台合并、集团优质资产分批注入上市公司；二是剥离低效、亏损非主业资产，聚焦核心赛道；三是国有产业基金市场化退出，实现“产业培育+资本循环”；四是提升国有资产证券化率，做大上市平台资产与盈利规模。

　　硬科技未盈利资产并购“破冰”

　　半导体领域的案例群，是这份汇编中最具制度突破意义的板块。芯联集成收购芯联越州，成为“科八条”后首单披露并过会的收购优质未盈利资产项目。面对标的公司尚处亏损、传统市净率法难以适用的技术挑战，项目团队创新性地采用EV/总投资这一价值比率进行市场法评估，与晶圆代工高投入、长周期、高技术门槛等特征高度契合。

　　更具示范效应的是沪硅产业一例。标的公司虽阶段性亏损，但交易弱化了短期盈利指标，强调产业协同与战略价值，成为大基金首单科创板重组退出项目，并为其他项目退出提供了标杆借鉴。

　　传统产业跨界重生，则代表了产业整合路径的另一种突破。松发股份从日用陶瓷跨界船舶制造，市值从重组预案披露前的17.82亿元显著抬升至约1400亿元，是退市风险化解最具戏剧性的样本。百货零售企业安孚科技以6亿元净资产撬动近百亿估值的南孚电池，通过设立SPV平台分步收购的交易结构设计，实现“蛇吞象”式跨行业并购。格力地产置出多地房地产业务并置入珠海免税集团51%股权，公司随后更名为“珠免集团”，完成从传统地产向免税业务的核心转型。

　　支付与交易机制全面升级

　　细读30个案例，支付工具的丰富程度令人耳目一新。富乐德收购富乐华，59名交易对方诉求各异，最终落地“股份+定向可转债”的复合支付方案，成为并购新规下首单采用多维支付工具案例。奥浦迈并购澎立生物，不仅设计了差异化定价，更一举创下两个“首单”：A股首单对价分期支付、首单私募基金锁定期“反向挂钩”——陪伴企业超过48个月的基金，锁定期从12个月缩短至6个月。

　　“这些机制创新的核心，是在风险与激励之间找到平衡点。”有资深投行人士评价称，分期支付将交易对价与未来三年业绩深度绑定，反向挂钩则体现了对耐心资本的制度性回报。

　　交易机制上更具博弈色彩的另一特色案例，是伊泰B股收购新潮能源（维权）所演绎的A股首例竞争性要约收购。面对对手方3.10元/股收购20%股份的要约收购，伊泰B股以3.40元/股、51%控股比例和117.92亿元全额自有资金履约保证金，在价格、比例、资金三重维度上赢得竞争，最终获得50.10%股份，为公开要约制度在控制权交易中的创新应用提供了完整实践样本。

　　在业内人士来看，30个案例既是“并购六条”落地近两年来的成绩单，更是一份面向未来的路线图。它清晰地传递出一个信号：A股并购重组的评价标尺正在发生变化——产业协同效应、核心技术掌控力、支付工具适配性，正在取代单纯的交易规模，成为衡量一单重组成功与否的核心维度。